股权转让涉及的有关个人所得税计算的探讨

最近处理股权转让的案例涉及的较多，对实务处理中碰到的一些问题进行思考和总结：

一、转让的形式

1、个人转给个人2、个人转给公司3、公司转给公司

二、个税的计算

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。（税法中的定义）这是办理中一直困惑的问题，咨询税务也是解释不甚透彻，总是以税法的规定为准，具体的要领导定夺。

成本的确认

（1）实收资本算成本，（分为实缴和认缴），实缴算成本，认缴不算成本。认缴不算成本，这个月补实缴，次月处理就算实缴算成本，总有点亡羊补牢未为迟也的感觉。

（2）资本公积算成本

对于一般企业（包括有限责任公司）而言，在企业创立时，出资者认缴的出资额即为其注册资本，应全部计入“实收资本”科目。此时不会出现资本溢价。而当企业重组并有新投资者加入时，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者的出资额就不一定全部都能作为实收资本处理。

原因主要有：

① 补偿原投资者资本的风险价值以及其在企业资本公积和留存收益中享有的权益 。相同数量的投资，由于出资时间不同，其企业的影响程度不同，由此而带给投资者的权利也不同，往往前者大于后者。所以 新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原有投资者相同的投资比例。另外，留存收益和资本公积属原投资者的权益，但没有转入实收资本。如果新投资者一旦加入，则将与原投资者共享该部分权益。这显然不公平合理，因此为了补偿原投资者的权益损失，新投资者如果需要获得与原投资者相等的投资比例，就需要付出比原投资者在获取该投资比例时所投入的资本更多的出资额，从而产生资本溢价。

②补偿企业未确认的自创商誉 一个企业从创立、筹建、生产营运，到开拓市场，构造企业的管理体系等，都会在无形之中增加企业的商誉，进而增加企业的财富。但是在现行企业会计制度下，出于会计计量上的不确定性和会计稳健原则等的考虑，企业不能够确认自创的商誉。因此，在企业的所有者权益中，并没有体现因自创商誉而使企业所有者财富增加的部分。然而如果新投资者加入企业，将毫无疑问地会分享到自创商誉的益处，那么新投资者就必须付出更多的投入资本， 以补偿原投资者在自创商誉收益权方面的损失 。在这种情况下，新投资者投入的资本，也会超过其按投资比例在实收资本中所拥有的部分，从而产生溢价。

③其他原因 在企业重组活动中，除了上述两个原因之外，新投资者为了 获得对企业的控制权，为了获得行业准入、为了得到政策扶持或者所得税优惠等原因 ，也会导致其投入资本高于其在实收资本中按投资比例所享有的份额，从而产生资本公积。说白了就是获利代价，不用明细到—某某公司，资本溢价从产生开始就是共同权益了。

三、股权成本的确认原则

1、投资资权按照以下方法确定历史成本：

（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;

（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

2、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

四、非居民企业股东转让股权

《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》明确规定，非居民企业转让中国居民企业的股权所取得的所得要在中国缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

(一)计算股权成本的币种

非居民企业股东转让中国居民企业的股权时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权成本价。

(二)非居民企业存在多次投资情形，如何确定股权成本

如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权成本价，以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。

由此可见，计算股权转让成本首先要区分被转让股权的性质，是个人股东、居民企业股东还是非居民企业股东股权，再分别按照法律规定的办法确定何为有效成本，以何种币种估值，最后计算出具体的股权转让成本。需要说明的是，对于在实践中可能出现的一些复杂情况下如何确定股权成本的问题，税法规定并不完善，为了防范风险，企业在拿捏不定股权转让成本如何确定时，可以咨询专业人士。

对于复杂的多次股权转让，关于成本的确定确实是个复杂的问题，需要加权平均你这次股权的转让成本。不是一些人简单的我的个人所得税要缴多少，能否少缴点，或者不缴，要办快些。一个星期办好，这些问题都是工作经常的碰到问题，那是还停留在股权转让只办理工商的阶段，税务处理要比工商复杂的多。有需要继续探讨的可以一起研究这个复杂的问题。